A vezető tisztségviselő felelőssége

Jelen írásunkban a jogi személyek (jogi személyiséggel rendelkező társas vállalkozások, pl. Kft. vagy részvénytársaság) vezető tisztségviselőinek (ügyvezető vagy ügyvezető igazgató) harmadik személyeknek okozott károkért való felelősségét fogjuk ismertetni, külön kiemelve azt, hogy milyen változást hozott az új Ptk. a korábbi szabályokhoz és bírói gyakorlathoz képest. Valamint röviden leírjuk, hogy mi változott a 2016. júniusi Ptk. módosítással.

I: A vezető tisztségviselő felelősségének kérdéskörét érdemes két részre bontani, egyrészt annak a társasággal, másrészt a harmadik személyekkel szemben fennálló felelősségére, valamint mind két esetben tisztában kell lenni a szerződésszegéssel illetve a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség közötti különbséggel is.

Mely jogszabály rögzíti a jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások (Kft. Nyrt., Zrt.) vezető tisztségviselőinek (ügyvezető, ügyvezető igazgató) felelősségét?

A vezető tisztségviselő felelősségének alapját a Ptk. 3:21. §. (2) bekezdése rögzíti, mely szerint a vezető tisztségviselője az ügyvezetési tevékenységet a jogi személy érdekeinek megfelelően köteles ellátni. Ez a szabály nem hozott változást az új Ptk. hatálybalépését megelőző időkhöz képest, hiszen a Gt. 30. § (2) szakasza szintén a képviselt társság érdekeinek elsődlegességét hangsúlyozza, azzal a kiegészítéssel, hogy a Gt. előírhat olyan esetet, amikor nem a társaság érdekei az elsődlegesek.[1]

A vállalkozás vezetőjének a felelőssége szerződéses viszonyban és azon kívül

Tekintettel arra, hogy a társaság vezetője, akár munkaviszonyban, akár megbízás alapján végzi tevékenységét, de mindenképp szerződéses viszonyban áll, így az az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben [Ptk. 3:24. § (1)]. Ez szintén nem jelent eltérést a korábbi szabályozáshoz képest, azonban tisztában kell lenni, hogy az új Ptk. változást hozott a felelősségi rendszerben, ami a kontraktuális és deliktuális felelősség éles megkülönböztetését jelenti. E helyütt azonban erre nem térnénk ki, legyen csupán annyi elég, hogy az emlegetett szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai a Ptk. 6:137 -6:152. § szakaszaiban találhatóak meg.

Milyen jelentős változást hozott a 2016 júniusától hatályos Ptk. módosítás a vezetői felelősség kérdésében?

II: Jelentős változás következett azonban be a társaságon kívül álló, úgynevezett harmadik személyeknek okozott károkért való felelősség kérdésében. Nevezetesen a Ptk 6:541. §. szakaszában rögzített szabály, miszerint amennyiben

„a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel”.

Ez tömören azt jelenti, hogy a károsult is közvetlenül érvényesíthette a károkozásból származó követelését akár a társaság ügyvezetőivel szemben is, valamint a társaság az ilyen esetekből származó „veszteségei” megtérítése érdekében tehetett lépéseket. Ez volt az az újdonság, amely következtében közismerten kevesen merték vállalni a vezető tisztségviselő pozíciójával járó igen szigorú felelősséget. A szigorodó változás azonban jól illeszkedett abba a folyamatba, amikor is a magyar bíróságok, egyrészt áttörték egyes gazdasági társságok korlátolt felelősségét, másrészt a vezető tisztségviselőket is közvetlenül felelőssé tették és kártérítés megfizetésére kötelezték a jogi személlyel egyetemlegesen.

Erre szolgál példának a BDT2006. 1475., amelyben a bíróság szerint korlátolt felelősségű társaság tagja azért felel közvetlenül és korlátlanul a társaság tartozásaiért, mert megállapítható, hogy a társaságot azért működtették, hogy a korlátolt felelősséggel visszaélve bűncselekményeket kövessenek el. Ezen ítéletet követően sokat szigorodott és finomodott a bírói gyakorlat. A felelősség alapjául szolgáló bűncselekmény elkövetésének feltételétől kiindulva később már csak a tag, az alkalmazott, vagy a vezető tisztségviselő által szándékosan és a jogi személyiséggel visszaélő, magatartás képezte a felelősség alapját. (lsd.: BDT2011.2430).

Volt tehát egy szigorú bírói gyakorlat, amit az új Ptk. törvényi erőre emelt és ezzel párhuzamosan tovább is szigorított. Ugyanis a Ptk 6:541 § szakaszában már a szándékosságtól vagy a gondatlanságtól függetlenül egyetemlegesen felelőssé válik a vezető tisztségviselő a jogi személy mellett.

Ez a szigor azonban nem volt tartható és a törvény alkotó a Ptk. 2016. június 13. napján történő módosításával hatályon kívül helyezte a 6:541. § szakaszt, illetve a 3:24. § szakaszba illesztett (2) bekezdéssel kimondja, hogy a

„vezető tisztségviselő által e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott károkért a jogi személy felel. A vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel, ha a kárt szándékosan okozta”.

Összegezve annyit mondhatunk tehát, hogy a Ptk hatályba lépését követően 2016. június 30. egy meglehetősen szigorú szabályozás volt érvényben, azonban az ügyvezető korlátlan felelőssége nem egy „semmiből” jött újdonság, hanem szerves, bár nem ennyire szigorú részét képezi a magyar jog világának.

szerző: dr. Fekete Gábor, ügyvédjelölt

***

[1] Ez az eset a társaság fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete vagy annak beállta, amikor is a társaság ügyvezetésének a hitelezők érdekeit kellett szem előtt tartaniuk.